Wer hat die Frage nicht schon mindestens einmal gehört? Wie kann ich – und das noch möglichst schnell – eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen?
Der Weg im Einzelnen:
In der Regel ist der Start ganz simpel, wenn gleich auch gefährlich. Jemand hat eine Geschäftsidee und trifft Vorbereitungshandlungen, wie z.B. Businessplan erstellen oder auch schon Büroräume anmieten bzw. einen Gesellschaftsvertrag ausarbeiten, um diese umzusetzen. Diese vorbereitenden Tätigkeiten werden im Rahmen einer so genannten Vorgründungsgesellschaft erbracht, während der der oder die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen haften!
Zunächst entsteht mit Abschluss eines notariell zu beurkundenden Gesellschaftsvertrages die GmbH in Gründung. Dabei muss der Vertrag folgenden Mindestinhalt beinhalten:
Firmenbezeichnung, Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und die Anzahl der Stammeinlagen sowie die Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt.
Das Stammkapital bei einer Bargründung muss mindestens € 25.000,00 betragen.
Mit Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bei dem Notar wird gleichzeitig die erste Gesellschafterversammlung abgehalten, in der das Gründungsprotokoll erstellt wird (hierin werden die Übernahmen der Stammeinlagen durch die jeweiligen Gesellschafter erklärt) und meist auch bereits der Geschäftsführer als gesetzlicher Vertreter der GmbH bestellt wird. Ausländische Geschäftsführer können in der Regel problemlos als Geschäftsführer bestellt werden, sofern gewährleistet ist, dass der Geschäftsführer jederzeit in der Lage ist bzw. sein wird, die gesetzlichen Pflichten (z.B. Buchführungs- und ggfls. Insolvenzantragspflicht) zu erfüllen.
Der Geschäftsführer hat die Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden. Hierfür ist notwendig, dass zumindest ein Viertel des Stammkapitals, mindestens aber € 12.500,00, eingezahlt ist. Die einzelnen Gesellschafter sind beweispflichtig dafür, dass sie ihren Teil der Stammeinlage geleistet haben. Der Geschäftsführer hat bei Anmeldung zum Handelsregister zu versichern, dass dieser Teil der Stammeinlagen geleistet wurde und zur freien Verfügung der Gesellschaft steht. Der Anmeldung zum Handelsregister sind folgende Unterlagen beizufügen:
- Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafterbeschluss, mit welchem der Geschäftsführer bestellt wurde
- Gesellschafterliste
- Versicherung des Geschäftsführers, dass die persönlichen Voraussetzungen in seiner Person erfüllt sind, und die Versicherung, dass die Mindeststammeinlage eingezahlt wurde
- Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers und
- Inländische Geschäftsadresse
Wenn Sie diese Formalitäten hinter sich gebracht haben, sollten Sie noch warten, bis die GmbH im Handelsregister eingetragen ist. Sie sollten in Ihrem eigenen Interesse, vor Eintragung der GmbH im Handelsregister nicht in deren Namen handeln. Sie laufen sonst Gefahr, dass Sie für zwischen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister entstehende Verluste gegenüber der Gläubigerschaft haften. Dies vermeiden Sie, wenn Sie nicht sofort loslegen, sondern abwarten, bis das Handelsregister Nachricht über die Eintragung gegeben hat. Früher dauerte dies eine längere Zeit, heute können Sie damit rechnen, dass Ihnen nach 3-5 Wochen das Handelsregister Nachricht gibt.
Autoren:
Dr. jur. Peter Mook und Claudia Keidies
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